Aktieägarna i Atlas Copco AB (publ)

AnmälanAktieägare som önskar delta i bolagsstämman skalldelsvara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 15 april 2005delsanmäla sig till bolaget senast torsdagen den 21 april 2005 kl 16.00, under adress  Atlas Copco AB, Sweden Holding ”Bolagsstämman”, 105 23 Stockholm, eller via hemsidan atlascopco.com eller per telefon 08-743 80 00  eller per telefax 08-644 90 45.  Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos VPC AB för att få delta i stämman. Sådan tillfällig registrering, s k rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 15 april 2005. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren härom. Aktieägare som företräds av ombud skall bifoga fullmakt. Den som företräder juridisk person skall dessutom bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av VPC AB förda aktieboken kommer enbart att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd. Inträdeskort kommer att översändas till dem som anmält sig till stämman. Verkställande direktörens anförande och tillhörande bildmaterial kommer efter stämman att finnas tillgängligt på atlascopco.comÄrenden 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordning; 4. Val av en eller två justeringsmän; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, inklusive information om samtliga ersättningar betalda till revisorn, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning; 8. Redogörelse för styrelsens och dess revisions- och kompensationskommittéers funktion och arbete samt principer för ersättning till bolagsledningen; 9. Beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, c) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, d) om avstämningsdag för utdelningen; 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman; 11. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, av styrelsesuppleanter samt styrelsens ordförande och vice ordförande; 12. Fastställande av arvode åt styrelsen och styrelsekommittéerna; 13. Styrelsens förslag till beslut om inlösenförfarande, innefattande a) ändring av bolagsordningen,  b) nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie A respektive serie B  och nedsättning av överkursfonden,  c) nyemission av aktier av serie C,  d) nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C, m m, samt e) bemyndigande för verkställande direktören att göra erforderliga smärre justeringar i beslut under punkterna a) – d) ovan;  14. Redogörelse för nomineringsgruppens arbete och förslag avseende valberedning; 15. Stämmans avslutande.Styrelsens förslag till beslutPunkt 9 c):Att utdelningen per aktie uppgår till 9,00 kronor; Punkt 9 d):Att måndagen den 2 maj 2005 blir avstämningsdag för utdelning. Beslutar  stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC AB fredagen den 6 maj 2005; Punkt 13:Styrelsen har utvärderat bolagets finansiella situation och kommit till slutsatsen att dess balansräkning bör anpassas till en mer effektiv struktur. Styrelsen föreslår därför ett inlösenförfarande med en s k split 4:1. Härigenom ersätts varje gammal aktie som har ett nominellt belopp om 5 kronor med fyra nya aktier som envar får ett nominellt belopp om 1 krona 25 öre. Av dessa kommer en aktie (inlösenaktien) att automatiskt lösas in mot 20 kronor, varvid sammanlagt 4 192 043 680 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. För att göra en skyndsam betalning till aktieägarna möjlig utges genom nyemission och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aktier av serie C som senare kommer att inlösas med ett belopp som motsvarar nedsättningen av aktiekapitalet och överkursfonden. I anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.a) Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande i huvudsak att - aktiens nominella belopp ändras från 5 kronor till 1 krona 25 öre (§ 5) - antalet aktier som får utges av serie A ändras till högst 960 000 000 och antalet aktier som får utges av serie B ändras till högst 720 000 000 (§ 4) - ett nytt aktieslag, serie C, införs, varvid högst 209 602 184 aktier av serie C skall kunna ges ut. Aktie av serie C medför en tiondels röst per aktie och saknar rätt till vinstutdelning samt är inlösenbar på initiativ av ägare av aktier av serie C, bolagets styrelse eller bolags­stämma. Vid inlösen skall inlösenbeloppet uppgå till erlagd teckningskurs, uppräknad till dagen för inlösen med en räntefaktor motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter (§ 4).b) Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie A respektive serie B och nedsättning av överkursfonden Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar (i) att bolagets aktiekapital nedsätts med  262 002 730 kronor (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av 209 602 184 aktier, och (ii) att bolagets överkursfond nedsätts med 733 607 644 kronor. Ändamålet med nedsättningen är återbetalning till aktieägarna. För varje inlöst aktie skall utbetalas 20 kronor, varav 1 krona 25 öre utgör aktiens nominella belopp och 3 kronor 50 öre utgör nedsättning av överkursfonden. Resterande belopp, 15 kronor 25 öre, tas från fritt eget kapital. Sammanlagt sker utbetalning med 4 192 043 680 kronor.c) Nyemission av aktier av serie C Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med 262 002 730 kronor, genom nyteckning av 209 602 184 aktier av serie C, envar aktie på nominellt 1 krona 25 öre. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Svenska Handelsbanken AB (”Banken”). Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista senast den 30 juni 2005 och betalning för de tecknade aktierna skall erläggas kontant med 4 kronor 75 öre per aktie senast den 30 juni 2005. För de nya aktierna gäller förbehåll i bolagsordningen om nedsättning enligt 6 kap 8 § aktiebolagslagen. Vidare föreslås att de nya aktierna inte skall berättiga till vinstutdelning. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt grund för emissionskursens fastställande anförs följande. Beslutet om inlösen av aktier av serie A och serie B kan genomföras, utan den tidsutdräkt som följer av inhämtande av rättens tillstånd, om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet samt ett belopp motsvarande det som överkursfonden nedsatts med. Banken har åtagit sig att teckna och inlösa aktierna enligt punkt d) nedan. Emissionskursen har överenskommits med Banken.d) Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C, m m  Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med  262 002 730 kronor (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av samtliga 209 602 184 aktier av serie C och att överkursfonden nedsätts med ett belopp uppgående till 733 607 644 kronor. Ändamålet med nedsättningen är återbetalning till aktieägare. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt d) får ej verkställas utan rättens tillstånd. För envar inlöst aktie skall betalas ett inlösenbelopp om 4 kronor 75 öre uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter räknat från dag för betalning av teckningslikviden för aktierna av serie C.Bolagsstämmans beslut enligt punkterna a) – d) ovan skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet. e) Bemyndigande  Styrelsen föreslår slutligen att bolagsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att göra de smärre justeringar i beslut under punkterna a) - d) ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 13 kommer att finnas tillgängligt hos Atlas Copco AB och på bolagets hemsida, atlascopco.com, samt sändas till aktieägare som så begär. En informationsbroschyr kommer att distribueras omkring den 6 maj 2005 till aktieägare som den 2 maj 2005 är direktregistrerade hos VPC AB. Övriga förslag Under ledning av styrelsens ordförande, Sune Carlsson, lämnar bolagets nomineringsgrupp, som tillsammans representerar mer än 25% av rösterna i bolaget och som består av Marcus Wallenberg, Investor, Björn C Andersson, Handelsbanken Fonder, Tor Marthin, AMF Pension, och William af Sandeberg, Första AP-fonden, följande förslag.Punkt 1: Att Sune Carlsson, styrelsens ordförande, väljs till stämmoordförande;Punkt 10:Att nio (9) styrelseledamöter väljs;Punkt 11:Att samtliga styrelseledamöter omväljs: Sune Carlsson, Jacob Wallenberg,  Gunnar Brock, Staffan Bohman, Kurt Hellström, Thomas Leysen, Ulla Litzén,  Grace Reksten Skaugen och Anders Ullberg. Att Sune Carlsson väljs till styrelsens ordförande och Jacob Wallenberg till vice ordförande;Punkt 12:Att ett fast arvode om 3 700 000 kronor utgår att fördelas med 1 150 000 Kronor till styrelsens ordförande, 450 000 kronor till vice ordförande och 350 000 kronor till envar av övriga av bolaget ej anställda ledamöter samt att ersättning för kommittéarbete utgår med 500 000 kronor; det senare beloppet att fördelas bland av bolaget ej anställda kommitté-ledamöter enligt styrelsens bestämmande när kommittéarbetet under året låter sig överblickas;Punkt 14: a)Att bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelseordföranden samt en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna, med bortseende från innehavare av bolagets aktier av serie C. Under det tredje kvartalet 2005 skall styrelse-ordföranden kontakta envar av dessa aktieägare för utseendet av ägarrepresentant. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före ordinarie bolagsstämma 2006 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.b)Att ledamöter som är utsedda av sådana aktieägare som under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna skall ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna, med bortseende från innehavare av bolagets aktier av serie C, skall äga utse sin/sina representanter. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före ordinarie bolagsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. c)  Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas den ordinarie bolagsstämman 2006 för beslut: - förslag till stämmoordförande - förslag till styrelse - förslag till styrelseordförande - förslag till styrelsearvoden - förslag till revisor - förslag till revisorsarvoden. d)  Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på en valberedning och att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.Revisor Bolagsstämman 2002 utsåg revisionsbolaget KPMG Bohlins AB till revisor, med  aukt rev Stefan Holmström som huvudansvarig, intill bolagsstämman 2006 samt beslöt att arvode skall utgå enligt räkning.  I anslutning till bolagsstämman kommer ett stipendium att delas ut, ”The Peter Wallenberg Marketing and Sales Award” för utvecklandet av nyskapande marknadsförings- och försäljningsmetoder. Stockholm i mars 2005 Styrelsen